Hai un’idea o un progetto imprenditoriale? Ti aiutiamo a realizzarlo. Seguici e scopri i vantaggi della forma di impresa cooperativa. L’impresa di successo del XXI° secolo "dovrà essere agile e flessibile per adeguarsi ai cambiamenti, articolata orizzontalmente più che verticalmente. I lavoratori sono pienamente coinvolti nella missione "aziendale", operano prevalentemente in gruppo, con una buona autonomia e con competenze più complessive che parcellizzate, diretta da leader che svolgono principalmente un ruolo di stimolo e sono "facilitatori" del ruolo dei collaboratori, piuttosto che capi di gerarchie poco funzionali e spesso misconosciute. Imprese e organizzazioni rivolte all’esterno, ai clienti e alla società e con forti radici nel territorio in cui operano SOMMARIO (INTRODUZIONE)                               (LA_SOCIETA_COOPERATIVA)       (IL_SOCIO)                                           (LA_PREVALENZA)                             (I_REQUISITI_MUTUALISTICI)            (IL_RISTORNO)                        (QUOTE_E_AZIONI)                            (LA_STRUTTURA_SOCIETARIA)    (COSTITUZIONE_DI_UNA_COOPERATIVA) 1- INTRODUZIONE AL MONDO DELLA COOPERAZIONE Premessa La recente riforma del diritto societario ha in parte modificato alcuni meccanismi propri della cooperazione, senza tuttavia intaccare il suo principio ispiratore: la mutualità. Lo scambio mutualistico, come descritto nei paragrafi successivi, è il principio che consente di distinguere le cooperative (come richiesto dalla riforma) in due grandi categorie: le cooperative a mutualità prevalente e quelle a mutualità non prevalente (vedi paragrafo "la prevalenza"). A titolo di premessa le cooperative aderenti a Legacoop sono in larga maggioranza a mutualità prevalente. Pertanto i contenuti di questo manuale sono orientati ad illustrare i meccanismi di costituzione e di funzionamento di una cooperativa a mutualità prevalente. Ciò posto, la legislazione sancisce le regole fondamentali di questo modo di essere impresa. La cooperativa è un'impresa in cui l'accumulazione del capitale è destinata ai reinvestimenti dell'azienda, è indivisibile, i soci sono suoi gestori e il patrimonio costruito è affi dato a nuove generazioni di soci. È un'impresa che vede la partecipazione attiva alle decisioni imprenditoriali dei soci che possono tutti paritariamente incidere sulle scelte dell'impresa. Le stesse cariche societarie sono ricoperte in maggioranza dagli associati. La cooperazione è quindi uno strumento efficace e coinvolgente per la realizzazione di una nuova idea imprenditoriale. Gli otto princìpi fondanti della cooperazione L'impresa cooperativa è caratterizzata da alcuni principi fondanti: a) Una testa, un voto b) Governance c) La natura mutualistica d) La natura non speculativa e) La porta aperta f) La solidarietà intergenerazionale g) La solidarietà intercooperativa h) La mutualità verso l'esterno a) Una testa un voto La cooperativa è l'unica forma imprenditoriale che non consente la concentrazione in poche mani della proprietà di una società. Qualunque sia la quota di capitale posseduta, il valore del socio in assemblea è sempre uguale ad uno. Solo le persone giuridiche possono esprimere fi no a 5 voti. b) Governance Sono i soci che amministrano la cooperativa. c) La natura mutualistica Il fine di una cooperativa non è il profitto, ma quello di realizzare gli scambi mutualistici con i soci, cioè in modo che in cooperativa si realizzino condizioni migliori (prezzo, remunerazione del lavoro, eccetera) di quelle ottenibili dal mercato da ogni singolo socio in forma individuale. d) La natura non speculativa Nel momento dello scioglimento, i soci non possono dividersi il patrimonio della cooperativa, né possono vendere la società nel suo complesso. La legge consente una tassazione agevolata degli utili, a condizione che siano reinvestiti per lo sviluppo della cooperativa stessa. e) La porta aperta La cooperativa è una struttura aperta. Chiunque ne condivida i princìpi mutualistici può chiedere di farne parte ed essa può accettare tale richiesta purché sia in grado di soddisfare il bisogno di lavoro o di servizio. f) La solidarietà intergenerazionale La cooperativa tende a conservarsi nel tempo per le generazioni future, alimentando un circuito virtuoso d'investimento e innovazione, con il trasferimento delle competenze e abilità fra soci anziani e giovani. g) La solidarietà intercooperativa Condividendo gli stessi principi, tra le cooperative si attuano forme di solidarietà sia nello sviluppo che nel consolidamento sul mercato. Ciò consente a qualunque impresa di essere parte integrante di un movimento che vuole affermare valori di efficienza e di solidarietà. h) La mutualità verso l'esterno Tra le missioni delle cooperative vi è quella di favorire, con contributi diretti ed indiretti, la nascita di nuove cooperative. A questo fi ne tutte le cooperative desinano il 3% dei propri utili ad un fondo mutualistico finalizzato alla promozione e allo sviluppo della cooperazione. Perché la scelta cooperativa? Se si sceglie la forma cooperativa può essere più facile e meno rischioso sviluppare il sogno di diventare imprenditore. Perché attraverso la cooperazione le idee imprenditoriali di ognuno, i suoi progetti, il suo lavoro, si associano a quelli di altre persone. In cooperativa si interagisce, si mettono a frutto le esperienze e le conoscenze in un'organizzazione più complessa che in molti casi ha dimostrato la capacità di fare sistema. Perché nella cooperazione non esiste la distinzione di titolare/dipendente. Essere cooperatori vuol dire agire insieme in una struttura dinamica in cui al tempo stesso si è lavoratori e imprenditori, in cui si fondono doti di managerialità e doti di mutualità. Aderire al modo cooperativo di "far economia" significa appartenere ad un sistema che intende seguire le evoluzioni tecnologiche e produttive senza snaturare l'essenza solidaristica che è alla base della cooperazione stessa. Affermatasi in pressoché tutti i sistemi economici, la cooperazione ha inizio dalla difesa della solidarietà e approda ad un moderno sistema integrato d'imprese produttive. 2- LA SOCIETÀ COOPERATIVA Principi normativi - Definizione generale La cooperativa è una società (cioè un'impresa formata da più persone fisiche e giuridiche) caratterizzata dallo scopo mutualistico (art. 2511 del codice civile: le cooperative sono società a capitale variabile con scopo mutualistico). Per procedere alla legaIe costituzione di una società cooperativa è necessario che i soci siano almeno tre. Se la cooperativa è formata da tre a otto soci è obbligatorio che siano persone fi siche e che la società adotti le norme della società a responsabilità limitata. Se i soci sono almeno nove non sussiste tale vincolo. La legge determina il numero minimo dei soci necessario per la costituzione di particolari categorie di cooperative. Il vantaggio perseguito dai partecipanti ad una società cooperativa (soci) risiede in primo luogo nella realizzazione di rapporti di scambio (con la cooperativa) a condizioni più vantaggiose di quelle praticate sul mercato. La natura di questo rapporto di scambio (che si aggiunge al rapporto societario proprio di tutte le società: conferimento di capitale, partecipazione agli utili, partecipazione alla gestione della società), vale anche a caratterizzare i diversi tipi di cooperative nel loro modo di operare ed anche nella loro struttura. Le tipologie cooperative A seconda del tipo di rapporto mutualistico che intercorre tra la cooperativa ed il socio, si individuano tre tipologie di cooperative così come individuate dalla legislazione vigente: _ Cooperative di utenza Svolgono la loro attività in favore dei soci, consumatori o utenti di beni e servizi. _Cooperative di lavoro Si avvalgono, nello svolgimento delle loro attività, delle prestazioni lavorative dei soci (figura del "socio lavoratore"). _Cooperative di supporto Si avvalgono nello svolgimento delle loro attività degli apporti di beni e servizi da parte dei soci. Le cooperative sono, inoltre, classifi cate in otto sezioni a seconda, oltre che del  ttipo di rapporto mutualistico, anche dell'attività svolta. _Cooperative di consumo Si costituiscono con lo scopo di assicurare ai soci-consumatori la fornitura di beni, sia di consumo che durevoli, a prezzi più contenuti di quelli correnti di mercato. Per raggiungere tale scopo gestiscono punti vendita ai quali possono accedere i soci, e, previo rilascio dell'apposita licenza di vendita, anche i non soci. Sono tipicamente cooperative di "utenza" (p. es. cooperativa di muratori, di idraulici, eccetera). _Cooperative di produzione e lavoro Si costituiscono per permettere ai soci di usufruire di condizioni di lavoro migliori sia in termini qualitativi che economici, rispetto a quelli disponibili sul mercato del lavoro. Queste cooperative svolgono la propria attività sia nella produzione diretta dei beni che nella fornitura dei servizi. Si tratta della tipologia di cooperativa di "lavoro". _Cooperative di edilizia per abitazioni Rispondono alle esigenze di soddisfare un bisogno abitativo delle persone, realizzando complessi edilizi che vengono poi assegnati ai soci in proprietà se la cooperativa è a "proprietà divisa", o in diritto di godimento se la cooperativa è a "proprietà indivisa". Sono sempre cooperative di "utenza". _Cooperative di trasporto Associano singoli trasportatori iscritti all'Albo, ai quali garantiscono servizi logistici,amministrativi, di acquisizione delle commesse, o gestiscono in proprio i servizi di trasporto a mezzo di soci-Iavoratori. Se associano trasportatori "imprenditori" rientrano nella tipologia di "supporto"; se associano trasportatori soci-lavoratori si rifanno alla tipologia di "lavoro". _Cooperative per la pesca Sono costituite da soci pescatori e svolgono attività con un impegno diretto dei soci o attività di servizio ai propri associati, quali l'acquisto di materiale di consumo o di beni durevoli, o la commercializzazione dei prodotti ittici, o la loro trasformazione. Come per le cooperative di trasporto sono di "supporto" se associano soci-imprenditori e di "lavoro" se associano soci-lavoratori. _Cooperative sociali Sono cooperative regolamentate dalla legge 381 del 1981 ed hanno come scopo quello di perseguire l'interesse generale della comunità alla promozione umana e all'integrazione sociale dei cittadini. Si distinguono due specie: quelle che gestiscono servizi socio-sanitari ed educativi (tipo A); quelle che svolgono attività diverse (agricole, industriali, commerciali o di servizi) finalizzate all'inserimento lavorativo di persone svantaggiate (tipo B). _Cooperative di lavoro agricolo Sono costituite da coltivatori e svolgono attività diretta di conduzione agricola (es: cooperative di braccianti). Cooperative di conferimento prodotti agricoli e allevamento Sono costituite da coltivatori e svolgono attività di commercializzazione e trasformazione dei prodotti agricoli conferiti dai soci.In questa categoria sono comprese anche le cooperative agricole di servizi ai soci in possesso della qualifica di imprenditore agricolo professionale _Cooperative di dettaglianti Sono costituite da soci che svolgono attività di vendita di generi alimentari ed  extra alimentari. Lo scopo è quello di ottenere, tramite la gestione in forma associata, le migliori condizioni economiche-professionali a favore dell'impresa e dei soci. Tale scopo viene ottenuto con l'acquisto, da parte della cooperativa, delle merci che formano oggetto del commercio dei soci, nonché degli arredi, accessori, macchine ed in genere degli strumenti necessari per lo svolgimento della loro attività. _Consorzi cooperativi Sono formati da società cooperative che, mediante la costituzione di una struttura organizzativa comune, si propongono, per facilitare i loro scopi mutualistici, l'esercizio in comune di attività economiche. _Consorzi agrari Sono costituiti da soci agricoltori, e hanno lo scopo di contribuire all'incremento e al miglioramento della produzione agricola nonché alle iniziative di carattere sociale e culturale nell'interesse degli agricoltori. Banche di credito cooperativo Le Banche di Credito Cooperativo sono società cooperative senza finalità di lucro, dove si vive l'esperienza della democrazia economica in una logica di imprenditorialità. Il loro obiettivo è quello di favorire la partecipazione alla vita economica e sociale, di porre ciascun socio nelle condizioni di essere, almeno in parte, autore del proprio sviluppo come persona. Le Banche di Credito Cooperativo, per non perdere i vantaggi legati alla piccola dimensione, si sono strutturate in un sistema nazionale che prende il nome di Credito Cooperativo e che si articola su due versanti, uno associativo e uno imprenditoriale. Consorzi e cooperative di garanzia e fidi. Sono generalmente costituiti fra operatori appartenenti allo stesso settore economico, per iniziativa di una specifica associazione di categoria, e hanno come obiettivo quello di assicurare la copertura, in tutto o in parte, delle perdite per eventuali insolvenze dei soci affidati, ottenere dalle banche un credito d'importo superiore, ottenere finanziamenti a tassi d'interesse inferiori a quelli correnti di mercato. Altre cooperative Oltre ad essere iscritte a questa sezione, le cooperative sociali, a seconda dell'attività che svolgono, devono essere iscritte ad una delle precedenti sezioni, a cui va fatto riferimento anche per la classificazione in una delle tre tipologie base. 3- IL SOCIO                                                                             Dalla necessaria presenza dello scopo mutualistico deriva, in primo luogo, una regola del tutto caratteristica delle cooperative. Il socio cooperatore non si limita a finanziare la cooperativa ma, siccome deve intrattenere i rapporti di scambio mutualistico, deve anche possedere i requisiti coerenti con la natura di detto scambio. Tali requisiti possono essere semplicemente quelli previsti dal codice civile (art. 2527 comma 1 e 2) o previsti dallo statuto. È possibile, entro certi limiti e con determinate caratteristiche, prevedere anche figure di soci finanziatori che non partecipano allo scambio mutualistico e hanno un esclusivo ruolo di finanziatori. Rientrano in tale categoria anche i soci sovventori e i possessori di azione di partecipazione cooperativa (apc) già previsti dalla L.59/92. 4-LA PREVALENZA                                                       Le cooperative si distinguono in cooperative a mutualità prevalente e cooperative a mutualità non prevalente. Il requisito della prevalenza è elemento necessario per ottenere particolari benefici fiscali. Sono cooperative a mutualità prevalente, in ragione dello scambio mutualistico, quelle che: - svolgono la loro attività prevalentemente in favore dei soci, consumatori o utenti di beni o servizi; - si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività, delle prestazioni lavorative dei soci; - si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività, degli apporti di beni o servizi da parte dei soci. (art. 2512 del codice civile). Gli amministratori e i sindaci devono comunicare la condizione di prevalenza nella nota integrativa al bilancio. Le cooperative sociali sono sempre a mutualità prevalente. 5-I REQUISITI MUTUALISTICI                                       I requisiti mutualistici costituiscono il "cuore" della disciplina cooperativa. Le cooperative a mutualità prevalente devono obbligatoriamente prevedere nei propri statuti i seguenti requisiti mutualistici (art. 2514 del codice civile): - il divieto di distribuire dividendi in misura superiore all'interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato; - il divieto di remunerare gli strumenti finanziari (es. titoli azionari emessi dalla cooperativa) offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori in misura superiore a due punti rispetto al limite massimo previsto per i dividendi; - il divieto di distribuire le riserve fra i soci cooperatori; - l'obbligo di devoluzione, in caso di scioglimento delle società, dell'intero patrimonio sociale, dedotto soltanto il capitale sociale e i dividendi eventualmente maturati, ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione. Queste limitazioni, infatti, tendono a rafforzare il carattere mutualistico dell'impresa sotto due profili: - la salvaguardia del carattere mutualistico in base al quale il vantaggio dei soci deve realizzarsi attraverso gli scambi mutualistici; - l'accumulazione indivisibile, per consentire alla cooperativa di rafforzare il proprio patrimonio a vantaggio dei soci futuri. 6- IL RISTORNO                                                           I ristorni sono la ridistribuzione ai soci del profitto realizzato dalla cooperativa relativamente all'attività svolta con i soci, in proporzione alla quantità e qualità degli scambi mutualistici che i soci hanno intrattenuto con la cooperativa nel corso dell'esercizio. Il ristorno può consistere: - in un'integrazione dei salari (nel caso delle cooperative di lavoro), che non può superare il 30% dei trattamenti retributivi complessivi corrisposti; - in un rimborso di costi o aumento di ricavi dell'attività svolta al socio. Il ristorno ai soci può essere erogato in forma liquida oppure mediante aumento del capitale sociale o emissione di strumenti finanziari. 7- QUOTE E AZIONI                                                     Il valore nominale di ciascuna azione o quota sottoscritta dal socio non può essere inferiore a 25 euro né, per le azioni, superiore a 500 euro. La quota massima che ogni socio persona fi sica può detenere è di 100.000 euro (art. 2525 del codice civile, comma 1 e 2). Tali limiti non si applicano nel caso di conferimenti in natura o di crediti, e con riferimento ai soci diversi dalle persone fi siche ed ai sottoscrittori degli strumenti fi nanziari dotati di diritti di amministrazione. Rivalutazione delle quote e delle azioni Le società cooperative e i loro consorzi possono destinare una quota degli utili di esercizio ad aumento gratuito del capitale sociale sottoscritto e versato. In tal modo possono essere superati i limiti massimi di cui sopra, purché nei limiti delle variazioni dell'indice nazionale generale annuo dei prezzi al consumo per le famiglie di operai e di impiegati, calcolate dall'Istituto nazionale di statistica (ISTAT) per il periodo corrispondente a quello dell'esercizio sociale in cui gli utili stessi sono stati prodotti. Queste disposizioni si applicano anche alle azioni dei soci sovventori. La quota di utili destinata ad aumento del capitale sociale non concorre a formare il reddito imponibile ai fini delle imposte dirette; il rimborso del capitale è soggetto a imposta, a carico dei soli soci nel periodo di imposta in  cui il rimborso viene effettuato fino a concorrenza dell'ammontare imputato ad aumento delle quote o delle azioni.              8-IL PRESTITO SOCIALE                                                         I soci possono finanziare la cooperativa anche attraverso il prestito sociale. Vanno soddisfatte le seguenti condizioni: - le somme raccolte da ciascun socio non possono superare determinati limiti (dal 01/01/04 euro 60.063 per le cooperative di produzione e lavoro, le cooperative agricole e le cooperative edilizie e euro 30.031 per le restanti cooperative); - le somme devono essere destinate esclusivamente al finanziamento delle attività sociali; - la cooperativa deve osservare i requisiti mutualistici ed è sottoposta alla disciplina dettata dalla Banca d'Italia. 9- LA STRUTTURA SOCIETARIA                                             La personalità giuridica Le cooperative sono società a capitale variabile che, oltre alle norme specifiche in materia cooperativa (titolo VI - Capo I artt. 2511 e segg. c.c), devono adottare un quadro normativo di riferimento che può essere quello delle società per azioni o quello delle società a responsabilità limitata a seconda dei seguenti casi: Variabilità del capitale sociale Le cooperative sono società a capitale variabile (art. 2511). Il capitale non è quindi determinato in un ammontare prestabilito. Gli organi sociali Le società operano attraverso organi, svolgono cioè le loro funzioni attraverso persone fisiche a cui vengono attribuiti determinati incarichi. Gli organi sono sia individuali (ad es. il presidente, in quanto rappresentante legale, l'amministratore unico), che collegiali (l'assemblea dei soci, il collegio sindacale, il consiglio di amministrazione, gli amministratori). L'assemblea dei soci L'assemblea dei soci è il momento in cui si concretizza l'attività sociale di una cooperativa. È durante l'assemblea che tutti i soci sono chiamati a partecipare, in forma paritaria e democratica. Ad esempio, se durante lo svolgimento del proprio lavoro il socio deve sottostare ai propri superiori per una migliore organizzazione e distribuzione delle competenze tecniche, durante i momenti di attività sociale - il cui massimo esempio è rappresentato dall'assemblea dei soci -, il socio non è più in un rapporto di gerarchia, ma di totale parità con il resto della compagine sociale. L'assemblea può essere ordinaria o straordinaria, a seconda degli argomenti posti numero soci totale attivo patrimoniale persone fisiche/giuridiche forma adottabile da 3 a 8 qualsiasi solo fisiche solo srl da 9 a 19 qualsiasi fi siche/giuridiche srl o spa oltre 19 fino 1 mln euro fi siche/giuridiche srl o spa oltre 19 oltre 1 mln euro fi siche/giuridiche solo spa 12 all'ordine del giorno. In alcune ipotesi vi è l'obbligo delle assemblee separate (art.2540 del codice civile). L'assemblea deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. È possibile il differimento del termine di convocazione fino a 180 giorni, qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e ricorrano particolari esigenze. L'assemblea è convocata dagli amministratori mediante avviso che deve contenere il luogo, l'ora di convocazione e l'ordine del giorno. La convocazione può essere effettuata con pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale o in un quotidiano indicato nello statuto entro il tempo definito dallo statuto. Oppure con altri mezzi comunque idonei a garantire la prova dell'avvenuto ricevimento. Le maggioranze richieste per la costituzione delle assemblee e per la validità delle deliberazioni sono determinate in via statutaria e sono calcolate secondo il numero dei voti spettanti ai soci. All'assemblea possono partecipare tutti i soci iscritti a libro soci e hanno diritto di voto solo i soci cooperatori che risultano iscritti a libro soci da almeno novanta giorni. È possibile il voto per delega, ma i delegati devono essere soci. Ogni socio può rappresentare fi no a un massimo di dieci soci. I possessori di strumenti finanziari hanno diritto di voto con particolari limitazioni. Nelle cooperative vale il principio "una testa, un voto" (per le persone fi siche), qualunque sia il numero delle azioni possedute o il valore della quota. Per i soci cooperatori persone giuridiche l'atto costitutivo può attribuire più voti, ma non più di cinque, in relazione dell'ammontare della quota o al numero dei loro membri. Anche ai soci detentori di strumenti finanziari può essere attribuito il diritto al voto, che in nessun caso può essere superiore a 1/3 dei voti spettanti all'insieme dei soci presenti. Nelle cooperative di "supporto" dove è presente la figura del "socio-imprenditore"è possibile attribuire un voto plurimo ad una categoria di soci (superando quindi il principio "una testa, un voto"), in ragione della partecipazione allo scambio mutualistico. L'attribuzione del voto plurimo è però condizionata da una duplice limitazione: - individuale: ciascun "socio pesante" non può esprimere più di 1/10 dei voti in ciascuna assemblea generale; - di categoria: alla categoria non può essere attribuito più di 1/3 dei voti spettanti all'insieme dei soci presenti o rappresentati in ciascuna assemblea generale. Il consiglio di amministrazione Il consiglio di amministrazione è l'organo che nella società ha il compito di gestire l'impresa sociale, secondo l'indirizzo strategico determinato dall'assemblea dei soci e nei limiti fissati dallo statuto. Il consiglio di amministrazione è subordinato all'assemblea, che lo elegge e della cui fiducia deve godere nel corso di tutto il mandato. Gli amministratori durano in carica per un periodo massimo di tre esercizi e sono 13 rieleggibili. Gli amministratori scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori devono essere per la maggioranza scelti tra i soci persone fisiche o i rappresentanti di persone giuridiche socie. Possono anche essere nominati amministratori persone non socie in misura minoritaria e purché sia previsto statutariamente. All'interno del consiglio di amministrazione viene eletto un presidente, che ha la rappresentanza legale della società e che ha il compito di convocare il consiglio di amministrazione fissando l'ordine del giorno e provvedendo che le informazioni inserite in esso siano fornite a tutti i consiglieri. Inoltre l'atto costitutivo delle cooperative può riservare la nomina di alcuni amministratori a particolari categorie di soci (di alcune zone o portatori di interessi professionali differenziati); la norma è particolarmente significativa perché dimostra il collegamento tra la cooperativa e le categorie sociali di cui essa è espressione. In luogo del consiglio di amministrazione (in special modo nelle coop-srl), può essere nominato un amministratore unico che deve essere obbligatoriamente socio. La riforma del diritto societario ha introdotto inoltre nuovi modelli amministrativi, diversi da quello tradizionale, che potranno essere adottati anche dalle società cooperative. Per le coop-spa: - il sistema monistico: l'assemblea nomina il consiglio di amministrazione che ha il compito di gestione della società e nomina al suo interno il comitato per il controllo sulla gestione che svolge le funzioni del collegio sindacale, con esclusione dell'attività di controllo contabile; - il sistema dualistico: l'assemblea nomina il consiglio di sorveglianza che ha il compito dell'approvazione del bilancio, svolge le funzioni del collegio sindacale, riferisce all'assemblea e infine nomina e revoca il consiglio di gestione, il cui compito è la gestione della società. Per le coop-srl sono possibili forme di amministrazione congiuntiva e disgiuntiva. È consigliabile, almeno nella prima fase di passaggio alla nuova normativa societaria, mantenere il modello amministrativo tradizionale. Il collegio sindacale e il controllo contabile Il collegio sindacale è composto da 3 membri effettivi di cui 1 presidente e 2 membri supplenti, scelti tra persone iscritte nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della Giustizia. Il collegio sindacale è nominato 14 dall'assemblea dei soci e dura in carica 3 anni. È obbligatoria la nomina del collegio sindacale in ciascuna delle seguenti ipotesi: 1) se è previsto l'obbligo di nomina in statuto; 2) se la cooperativa effettua l'emissione di strumenti finanziari non partecipativi; 3) quando si superano i limiti dimensionali previsti dagli artt. 2477 e 2435-bis c.c: Capitale sociale > 120.000 euro oppure per due esercizi consecutivi si superano due dei seguenti limiti: - Attivo > 3.125.000 euro - Ricavi > 6.250.000 euro - Dipendenti medi > 50 Il collegio sindacale è l'organo che controlla lo svolgimento dell'attività sociale. AI collegio sindacale spettano, in sintesi, le seguenti funzioni: CONTROLLO AMMINISTRATIVO: - vigila sull'osservanza della legge e dello statuto - vigila sul rispetto dei principi di corretta amministrazione - vigila sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento - relaziona in occasione dell'approvazione del bilancio sui criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico e alla sussistenza del requisito della prevalenza mutualistica. CONTROLLO CONTABILE: - verifica, nel corso dell'esercizio e con periodicità trimestrale, della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione - verifica se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se siano conformi alle norme che li disciplinano - esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto.Il collegio sindacale può effettuare sia il controllo amministrativo che quello contabile, oppure il collegio sindacale effettua solo il controllo amministrativo mentre il controllo contabile è affi dato a un revisore esterno o a una società di revisione. È obbligatoria l'assegnazione disgiunta del controllo amministrativo e contabile nelle società che redigono il bilancio consolidato o fanno ricorso al mercato del capitale di rischio. Le cooperative che adottano il quadro normativo di riferimento spa, e che non sono obbligate alla nomina del collegio sindacale, devono comunque nominare un revisore contabile per il controllo contabile. Tale obbligo non compete alle cooperative-srl. Consorzi e gruppi cooperativi Tra i principi dell'Alleanza Cooperativa Internazionale (l'organizzazione internazionale delle cooperative) è affermato anche quello della collaborazione tra le imprese cooperative. Anche nel nostro Paese si verificano intensi rapporti economici e finanziari tra le cooperative. Sul piano giuridico questi rapporti si realizzano soprattutto attraverso lo strumento dei consorzi cooperativi e attraverso la partecipazione delle imprese mutualistiche in società di capitali (ordinarie). I consorzi sono organismi nati per realizzare specifici servizi quali: acquisti di materie prime, commercializzazione di prodotti, svolgimento in comune di determinate attività. Con la riforma del diritto societario è stato inoltre introdotto l'istituto del "gruppo cooperativo paritetico" (art. 2545-septies del codice civile) con cui più cooperative appartenenti anche a categorie diverse regolano, anche in forma consortile, la direzione e il coordinamento delle rispettive imprese. Vigilanza e controlli pubblici Attualmente sono previsti tre diversi regimi di controllo: a) le cooperative di maggiori dimensioni sono obbligate a sottoporsi alla certificazione di bilancio (oltre alla vigilanza amministrativa di cui al punto successivo); b) le cooperative "medie" sono sottoposte ad ispezione amministrativa annuale da parte di funzionari designati dalle Associazioni cooperative (se associate) ovvero dal Ministero delle Attività Produttive (attraverso le Direzioni Provinciali del Lavoro); c) le cooperative di minori dimensioni sono assoggettate ad ispezione amministrativa biennale. Questi controlli, che si aggiungono a quelli operanti verso tutte le società, tendono a garantire la trasparenza di gestione ed il corretto funzionamento amministrativo della cooperativa verificando non soltanto la contabilità ed il bilancio, ma anche il rispetto della mutualità nella gestione degli affari sociali e la loro regolarità rispetto alle norme di legge e statutarie. 10-COSTITUZIONE DI UNA COOPERATIVA                 Atto Costitutivo La cooperativa deve costituirsi per atto pubblico, cioè redatto dal notaio. L'atto costitutivo, di cui è parte integrante lo statuto, deve contenere:- per ogni socio persona fisica: dati anagrafi ci, codice fiscale, professione; - per ogni socio persona giuridica: denominazione, sede, codice fiscale nonché generalità del delegato a rappresentare la società nella cooperativa; - nomina dei primi organi sociali: consiglio d'amministrazione (tra cui presidente, e vice presidente), eventuale collegio sindacale (tra cui presidente, membri effettivi e membri supplenti) e incaricato del controllo contabile. Lo statuto, strumento basilare che fissa le regole generali della società, deve indicare: - denominazione, sede e durata della società; - requisiti mutualistici; - scopo e oggetto sociale; - tipologie di soci previste; - condizioni per l'ammissione, il recesso e l'esclusione dei soci; - organi sociali e loro funzionamento; - composizione del patrimonio sociale; - norme per l'approvazione del bilancio e per la ripartizione degli utili e del ristorno; - eventuale clausola arbitrale per le controversie. Art. 2521 Libro V, Titolo VI, Capo I, Sezione II del Codice Civile: "La società deve costituirsi per atto pubblico. L'atto costitutivo stabilisce le regole per lo svolgimento dell'attività mutualistica e può prevedere che la società svolga la propria attività anche con terzi. L'atto costitutivo deve indicare: 1 - il cognome e il nome o la denominazione, il luogo e la data di nascita o di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci; 2 - la denominazione, e il comune ove è posta la sede della società e le eventuali sedi secondarie; 3 - l'indicazione specifica dell'oggetto sociale con riferimento ai requisiti e agli interessi dei soci; 4 - la quota di capitale sottoscritta da ciascun socio, i versamenti eseguiti e, se il capitale è ripartito in azioni, il loro valore nominale; 5 - il valore attribuito ai crediti e ai beni conferiti in natura; 6 - i requisiti e le condizioni per l'ammissione dei soci e il modo e il tempo in cui devono essere eseguiti i conferimenti; 7 - le condizioni per l'eventuale recesso o per la esclusione dei soci; 8 - le regole per la ripartizione degli utili e i criteri per la ripartizione dei ristorni; le forme di convocazione dell'assemblea, in quanto si deroga alle disposizioni di legge; 9 - il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della società; 10 - il numero dei componenti del collegio sindacale; 11 - la nomina dei primi amministratori e sindaci; 12 - l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della società. Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della società, anche se forma oggetto di atto separato, si considera parte integrante dell'atto costitutivo. I rapporti tra la società e i soci possono essere disciplinati da regolamenti che determinano i criteri e le regole inerenti allo svolgimento dell'attività mutualistica tra la società e i soci. I regolamenti, quando non costituiscono parte integrante dell'atto costitutivo, sono predisposti dagli amministratori e approvati dall'assemblea con le maggioranze previste per le assemblee straordinarie." Iscrizione al registro imprese L'atto costitutivo viene depositato, a cura del notaio, presso il Registro imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede legale. Iscrizione all'albo delle cooperative L'iscrizione è obbligatoria per tutte le cooperative indipendentemente dal fatto che siano prevalenti o non prevalenti. L'albo è tenuto presso il Ministero delle Attività Produttive che si avvale degli uffici presso le Camere di Commercio ed è composto da due sezioni: cooperative a mutualità prevalente e cooperative a mutualità non prevalente. Il numero di iscrizione a tale albo dovrà essere indicato negli atti e nella corrispondenza della cooperativa. I libri della cooperativa Libri societari - Libro verbali assemblee Su cui vengono riportati i verbali delle assemblee dei soci, ordinarie e straordinarie. - Libro verbali del consiglio di amministrazione Su cui vengono riportati i verbali del consiglio di amministrazione. - Libro verbali del collegio sindacale Su cui il collegio sindacale riporta i risultati di tutte le verifiche di competenza. - Libro soci Su cui sono indicati i nomi di tutti i soci con i relativi dati anagrafi ci e le quote di sottoscrizione del capitale sociale. Si annotano gli eventuali provvedimenti oltre alle nuove ammissioni, cessioni, esclusioni e casi di morte. Libri fiscali - Libro giornale È la registrazione cronologica dell'attività economica della cooperativa delle spese e degli acquisti catalogati giorno dopo giorno e di tutte le operazioni finanziarie e contabili. - Libro inventari Si redige all'inizio dell'esercizio e successivamente ogni anno; contiene indicazioni e valutazioni sulle attività e passività dell'impresa. - Registri Iva Raggruppano tutte le fatture emesse dalla cooperativa e tutte quelle ricevute. - Registri beni ammortizzabili Sono qui elencati gli acquisti della cooperativa di beni utili e necessari all'attività della società che potranno in seguito essere ammortizzati. Libri di magazzino Utilizzati dalle cooperative con obbligo di contabilità di magazzino. Libri per i rapporti di lavoro Riguardano i dipendenti della cooperativa e sono obbligatori. Si tratta del Libro Paga, Libro Matricola, Registro Infortuni.